Vanaf 1 september 2002 worden ten gevolge van de financiële schandalen die zich de laatste tijd hebben voorgedaan, enkele wijzigingen doorgevoerd, die kaderen in de versterking van de verbintenissen van de bestuurders en commissarissen.
In de NV kan de raad van bestuur in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités oprichten. Voor de genoteerde vennootschappen moeten de beslissingen met betrekking tot de groep voorafgaandelijk onderworpen worden aan de beoordeling van een comité van drie onafhankelijke bestuurders. Dit comité kan bijgestaan worden door onafhankelijke experts, bezoldigd door de vennootschap. Deze procedure is niet van toepassing op de gebruikelijke beslissingen en verrichtingen die hebben plaatsgevonden onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen of voor de beslissingen en verrichtingen die minder dan één procent van het netto -actief van de vennootschap vertegenwoordigen, zoals dat blijkt uit de geconsolideerde jaarrekening.
De statuten kunnen de raad van bestuur toestaan zijn bestuursbevoegdheden over te dragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. De aansprakelijkheid van de leden van het directiecomité wordt gelijkgesteld met die van bestuurders. De raad van bestuur blijft wel belast met het toezicht op het directiecomité. Daarom kunnen bestuurders niet louter de delegatie van bevoegdheden inroepen om zich tegen een aansprakelijkheidsvordering te verweren. De delegatie kan wel als feitelijk element bij de toerekening van fouten een belangrijke verzachting vormen voor de strafrechtelijke en burgerrechtelijke aansprakelijkheid van bestuurders.
Vennootschappen die nu al een bestuursorgaan hebben met de naam directiecomité, moeten zich vóór 22 augustus 2003 naar deze bepalingen schikken.
De aansprakelijkheid van de bestuurders wordt uitgebreid tot het financieel nadeel dat door de vennootschap of door derden wordt geleden ten gevolge van onjuiste beslissingen ten voordele van een vennootschap van de groep.
De regels in verband met het deelnemen aan de stemming in de genoteerde vennootschappen zijn gewijzigd voor zover de statuten van de vennootschap de voorafgaandelijke registratie voorzien voor de deelname aan de algemene vergadering. De naamloze vennootschap is de vennootschap waarin minstens twee aandeelhouders bereid zijn kapitaal in de onderneming te investeren. In België wordt de NV gekozen als vennootschapsvorm voor grote ondernemingen en voor KMO's omdat in deze vennootschapsvorm aandelen aan toonder uitgegeven kunnen worden en deze aandelen vrij overdraagbaar zijn. De naamkeuze voor de NV is vrij, ook een firmanaam is mogelijk. De vennootschapwet, die op 6 februari 2001 is in werking getreden, bevestigt uitdrukkelijk dat rechtspersonen een mandaat van bestuurder kunnen uitoefenen. De bestuurders zijn nu ook aansprakelijk voor de overtredingen van de bepalingen van het burgerlijk wetboek en van de regels inzake de geconsolideerde jaarrekening die vervat zijn in het wetboek van vennootschappen. De obligatiehouders hebben het recht de algemene vergadering met een raadgevende stem bij te wonen. Zoals voor de BVBA's, is de bijeenroepingtermijn nu vijftien dagen en de bestuurders hebben het recht geen antwoord te geven op vragen die hen door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag gesteld worden, als dit antwoord van die aard is dat het ernstig nadeel zou berokkenen aan het vennootschapsbelang. Er wordt een bijzondere algemene vergadering gecreëerd die specifieke bevoegdheden heeft in geval een openbaar bod tot verwerving zeer binnenkort uitgebracht wordt of reeds uitgebracht is. Zoals voor de BVBA's wordt ook het verbod opgeheven om wezenlijke elementen van de vennootschappen te veranderen. In tegenstelling met de personenvennootschappen (V.O.F., BVBA...) speelt de persoon van de aandeelhouder in principe geen overwegende rol. De naamloze vennootschap mag niet met de naam van enig vennoot worden aangeduid maar wel door een gekozen benaming. In de praktijk is het vooral van belang geen naam te kiezen die reeds bestaat. Bij de oprichting van een naamloze vennootschap moeten onder meer volgende voorwaarden vervuld zijn: - er moeten tenminste 2 vennoten zijn, dit kunnen echtgenoten zijn indien het vennootschapscontract niet strijdig is met hun huwelijksstelsel;
- het kapitaal moet volledig geplaatst (onderschreven) zijn en mag niet minder dan 61.500 euro bedragen. Vanaf de oprichting moet het kapitaal ten belopen van 61.500 euro volstort zijn; ingeval van latere kapitaalverhoging is geen nieuwe notariële akte vereist indien in de statuten een clausule werd ingelast die een hoger toegestaan kapitaal vermeldt. vanaf 01/01/2002 bedraagt het minimumkapitaal van de NV 61.500 euro. Daarenboven moet op elk aandeel dat een inbreng in geld vertegenwoordigt één vierde worden volgestort. De aandelen die inbrengen in natura vertegenwoordigen, moeten volgestort zijn binnen een termijn van 5 jaar na de oprichting van de vennootschap;
in principe blijft het aantal bestuurders van een NV vastgesteld op drie. Wanneer er echter slechts twee oprichters zijn, of er maar twee aandeelhouders meer zijn, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden. Dit kan tot aan de gewone volgende algemene vergadering na de vaststelling dat er meer dan twee aandeelhouders bestaan; op ieder aandeel dat overeenstemt met inbreng in geld en op ieder aandeel dat geheel of ten dele overeenstemt met inbreng in natura, moet één vierde worden gestort. Inbreng in natura moet bestaan uit vermogensbestanddelen die naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd met uitsluiting van verplichtingen tot het verrichten van werk of diensten. Inbreng in natura moet volstort zijn binnen een termijn van 5 jaar na de oprichting, voor zover de inbreng deelbaar is, zo niet is onmiddellijke volstorting vereist. Bij inbreng in natura moet er een verslag worden opgemaakt door de oprichters; de vennootschap mag geen eigen aandelen nemen, noch zelf, noch door een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap handelt. Is dit laatste het geval, dan wordt deze persoon geacht aandelen voor eigen rekening te hebben genomen. Vanaf 1 juli 1996 is deze bepaling niet van toepassing op de inschrijving op aandelen van een vennootschap door een dochtervennootschap die in haar hoedanigheid van professionele effectenhandelaar, een beursvennootschap of een kredietinstelling is (wet van 13 april 1995 - BS van 17 juni 1995); - de vennootschap moet worden opgericht, op straffe van nietigheid, bij authentieke akte waarin wordt vastgesteld dat aan de vereiste voorwaarden is voldaan;
- voor de oprichting van de vennootschap moeten de oprichters een financieel plan (zie 1.1.7.) opstellen waaruit moet blijken dat de vennootschap over voldoende middelen beschikt om zijn verbintenissen gedurende de twee jaren die volgen op de oprichting, na te leven. Dit moet overhandigd worden aan de notaris en wordt door hem bewaard. Dit financieel plan wordt in principe niet openbaar gemaakt. Het kan wel aan de rechtbank overgemaakt worden wanneer zich een faillissement voordoet binnen drie jaar na oprichting. Hoe dit financieel plan er concreet moet uitzien is niet wettelijk bepaald. Het is vormvrij maar moet minstens twee kalenderjaren bestrijken;
- in de naamloze vennootschap kunnen de minderheidsaandeelhouders (of één enkele aandeelhouder) voor rekening van de vennootschap een vordering instellen tegen de bestuurders. Daartoe moeten zij ten minste 1% van de stemhoudende effecten bezitten of effecten bezitten ter waarde van ten minste 1.250.000 eruo;
- naast het register van effecten dient de NV thans ook een register van de warrants bij te houden.
In principe zijn de aandelen van een NV vrij overdraagbaar, maar deze overdraagbaarheid kan beperkt worden door middel van goedkeurings- of verkoopclausules of onvervreemdbaarheids clausules, zonder dat het recht van overdracht volledig mag ontnomen worden. Een goedkeuringsclausule onderwerpt de overdracht van aandelen aan de goed- of afkeuring van een orgaan van de vennootschap, meestal het bestuur. De verkoopclausule verleent aan houders van aandelen het recht van overname van aandelen bij voorkeur op derden in evenredigheid met het aantal dat ieder van hen bezit. De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen moet deze bij voorrang aanbieden aan zijn medeaandeelhouders. De onvervreemdbaarheids clausule moet beperkt zijn in de tijd en moet verantwoord zijn in het belang van de vennootschap. De NV dient boekhoudkundige en administratieve verplichtingen na te leven. De naamloze vennootschap kan worden opgericht bij één of meer authentieke akten of ook door middel van openbare inschrijvingen. De duur van de vennootschap is onbepaald tenzij anders overeengekomen. Een naamloze vennootschap wordt geacht beroep te doen of gedaan te hebben op het spaarwezen wanneer zij een publiek beroep gedaan heeft op het spaarwezen in België of in het buitenland via een openbaar aanbod tot inschrijving, een openbaar aanbod tot verkoop, een openbaar aanbod tot omruiling of via de opneming in de notering van een effectenbeurs van obligaties of effecten die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen en al dan niet stemrecht verlenen, alsook van effecten die recht geven op inschrijving of verwerving van dergelijke effecten of op omzetting in dergelijke effecten. Indien zij een eerste maal publiek beroep doet op het spaarwezen moet zij haar statuten wijzigen om deze aan te passen aan de wettelijke en verordenings bepalingen die gelden voor dergelijke naamloze vennootschappen die een publiek beroep doen of hebben gedaan op het spaarwezen. Daarenboven moet zij zich inschrijven bij de Commissie voor het Bank- en Financiewezen (vanaf 1 januari 2004 is dit de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantie De naamloze vennootschap is de vennootschap die het vaakst wordt gebruikt als controle-instrument. De portefeuillemaatschappijen hebben overigens allemaal de vorm van een NV aangenomen. De voornaamste voordelen van de NV zijn dat alle vennoten slechts aansprakelijk zijn ten belope van hun inbreng en dat de aandelen aan toonder zijn en in principe vrij overdraagbaar zijn. De overdracht van de aandelen kan in de statuten wel beperkt worden. Er kunnen winstbewijzen worden uitgegeven. De nadelen zijn dat voor de oprichting een notariële akte vereist is, er minder waarborg is voor het behoud van het familiaal karakter van de vennootschap, de besluitvorming zwaar is en de boekhoudkundige verplichtingen zwaar zijn. Bovendien is een hoog startkapitaal vereist. lees meer over de bvba
Lees meer over de ltd
Lees meer over andere rechtsvormen | 
